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深圳市羅湖區人民政府關(guān)于印發(fā)《深圳市羅湖區屬?lài)髤⒐晒芾硪幎ā返耐ㄖ?/h2>

來(lái)源：羅湖區人民政府　發(fā)布時(shí)間：2023-11-13

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羅府規〔2023〕1號

各街道辦事處、區政府直屬各單位：

　　《深圳市羅湖區屬?lài)髤⒐晒芾硪幎ā芬呀?jīng)區政府八屆57次常務(wù)會(huì )議審議通過(guò)，現予以印發(fā)，請認真貫徹執行。

深圳市羅湖區人民政府

2023年11月9日

深圳市羅湖區屬?lài)髤⒐晒芾硪幎?/strong>

第一章  總則

　　第一條 為加強區屬?lài)髤⒐晒芾恚嵘龂匈Y本配置效率，維護國有資產(chǎn)安全，促進(jìn)混合所有制經(jīng)濟健康有序發(fā)展，根據《國有企業(yè)參股管理暫行辦法》《深圳市國資委關(guān)于規范市屬企業(yè)參股管理的指導意見(jiàn)》等有關(guān)規定，結合我區實(shí)際，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱(chēng)區屬?lài)笫侵竻^國資局履行出資人職責的企業(yè)及其所屬企業(yè)，參股是指區屬?lài)笤谒顿Y企業(yè)持股比例不超過(guò)50%且不具有實(shí)際控制力的股權投資。

　　第三條 區屬?lài)髤⒐晒芾響斪裱韵略瓌t：

　　（一）依法合規。嚴格遵守法律法規和國有資產(chǎn)監督管理規定，規范開(kāi)展參股經(jīng)營(yíng)投資，加強合法合規性審查，有效行使股東權利，依法履行股東義務(wù)，維護區屬?lài)蠛戏嘁妗?/p>

　　（二）突出主業(yè)。以高質(zhì)量發(fā)展為目標，聚焦主責主業(yè)，有效發(fā)揮參股經(jīng)營(yíng)投資的積極作用，促進(jìn)國有資本布局優(yōu)化和結構調整。

　　（三）強化管控。嚴格參股經(jīng)營(yíng)投資管理，加強審核把關(guān)，完善內控體系，壓實(shí)管理責任，加強風(fēng)險防范，嚴防國有資產(chǎn)流失，促進(jìn)國有資產(chǎn)保值增值。

　　（四）合作共贏(yíng)。尊重參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權，有效發(fā)揮參股企業(yè)各方股東作用，激發(fā)各類(lèi)市場(chǎng)主體活力，推動(dòng)各種所有制資本取長(cháng)補短、相互促進(jìn)、共同發(fā)展。

　　第四條 直管企業(yè)應當將參股企業(yè)分為重要參股企業(yè)和一般參股企業(yè)，分類(lèi)結果報區國資局備案，并建立分類(lèi)調整機制，進(jìn)行動(dòng)態(tài)管理。符合以下條件之一的，作為重要參股企業(yè)：

　　（一）承擔區委區政府重要工作部署；

　　（二）與區屬?lài)髤f(xié)同效應強或對區屬?lài)髢r(jià)值貢獻大；

　　（三）區屬?lài)笞鳛閱我蛔畲蠊蓶|或股權比例與第一大股東接近；

　　（四）對參股企業(yè)累計投入金額超過(guò)1000萬(wàn)元且持股比例超過(guò)三分之一。

　　第五條 區國資局依法對區屬?lài)髤⒐赏顿Y管理履行業(yè)務(wù)指導和監督管理職責：

　　（一）指導直管企業(yè)建立參股投資管控體系；

　　（二）監督檢查區屬?lài)髤⒐赏顿Y的合法性、合規性；

　　（三）協(xié)調直管企業(yè)之間以及與中央企業(yè)、其他地方國有企業(yè)之間的參股投資協(xié)同工作；

　　（四）負責參股投資違規行為的責任追究；

　　（五）法律、法規、規章和規范性文件規定的其他職責。

　　第六條 直管企業(yè)負責參股投資管理工作：

　　（一）制定參股投資管理制度，明確管理職責，建立健全管控體系；

　　（二）負責直接投資參股企業(yè)管理，對所屬企業(yè)的參股投資進(jìn)行業(yè)務(wù)指導和監督檢查；

　　（三）法律、法規、規章、規范性文件及企業(yè)內控制度規定的其他職責。

第二章  參股投資管理

　　第七條 參股投資指區屬?lài)笸ㄟ^(guò)投資或產(chǎn)權變動(dòng)等方式形成參股企業(yè)的行為，包括投資新設、投資入股、轉讓股權、增資擴股等。參股投資應當嚴格執行國有資產(chǎn)投資監督管理有關(guān)規定，履行必要的審批手續和決策程序，堅持聚焦主責主業(yè)，符合企業(yè)發(fā)展戰略規劃，嚴控非主業(yè)投資，不得通過(guò)參股等方式開(kāi)展投資項目負面清單規定的禁止類(lèi)業(yè)務(wù)。參股投資決策應當慎重授權，原則上由直管企業(yè)董事會(huì )決策。

　　參股投資金融和類(lèi)金融企業(yè)，應當符合金融行業(yè)準入條件，嚴格執行上級有關(guān)國有企業(yè)金融業(yè)務(wù)監督管理規定。

　　第八條 區屬?lài)髴敵浞珠_(kāi)展盡職調查，通過(guò)各類(lèi)信用信息平臺、第三方調查等方式，審查合作方資格資質(zhì)信譽(yù)，選擇經(jīng)營(yíng)管理水平高、資質(zhì)信譽(yù)好的參股合作方。對存在失信記錄或行政處罰、刑事犯罪等違規違法記錄的參股合作方，要視嚴重程度審慎或禁止合作。

　　不得選擇與區屬?lài)箢I(lǐng)導人員存在特定關(guān)系（指配偶、子女及其配偶等親屬關(guān)系，以及共同利益關(guān)系等）的合作方。

　　第九條 區屬?lài)髴斀Y合經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，合理確定持股比例和股權結構。達到一定持股比例的參股投資，原則上應當享有提名董事的權利。

　　不得以股權代持、“名為參股合作、實(shí)為借貸融資”的名股實(shí)債方式開(kāi)展參股合作。

　　第十條 區屬?lài)髴敯凑辗煞ㄒ幍扔嘘P(guān)規定，協(xié)調推進(jìn)各方股東在參股企業(yè)公司章程中明確各治理主體的設置和權責邊界，促進(jìn)參股企業(yè)建立權責法定、權責透明、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制,建立健全中國特色現代企業(yè)制度。

　　第十一條 區屬?lài)髴攨⑴c參股企業(yè)公司章程制定，規范各方權利義務(wù)。

　　（一）明確黨組織、股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層權責、組成及產(chǎn)生方式，相關(guān)席位設置應當與所持股權比例相匹配；

　　（二）制定黨組織、股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層議事規則；

　　（三）設置清晰可行的退出條款，明確退出情形和條件，包括設立對賭協(xié)議、大股東回購及強制隨售權等；

　　（四）不得約定固定收益作為股東分紅；

　　（五）重要參股企業(yè)公司章程或股東協(xié)議應當明確利潤分配、股東審計、公司章程修訂等具體事項。

　　第十二條 區屬?lài)髴斉c合作方簽訂合法有效的書(shū)面文件，明確各方權利義務(wù)及違約責任，制定風(fēng)險控制措施；關(guān)注并跟進(jìn)合作方義務(wù)履行情況，包括認繳資本到位情況、資源及項目導入等承諾條件兌現情況等。

　　第十三條 區屬?lài)笞鳛閰⒐晒蓶|與其他股東共同出資新設企業(yè)，不得對其他股東出資提供墊資，不得先于非國有股東繳納出資，另有規定的除外。

　　以非貨幣性資產(chǎn)作價(jià)出資的，應當以公允合理的方式確定國有資產(chǎn)價(jià)值。其他股東未按約定繳納出資的，區屬?lài)髴敿皶r(shí)了解情況，采取有效措施防范風(fēng)險。

第三章  參股股權經(jīng)營(yíng)管理

　　第十四條 區屬?lài)髴斆鞔_參股企業(yè)管理部門(mén)及職責，建立健全參股企業(yè)管控體系，實(shí)現分級授權管理。建立參股經(jīng)營(yíng)投資臺賬，加強基礎管理，全面準確掌握參股企業(yè)基本情況。根據參股企業(yè)公司章程行使股東權利，充分知曉參股企業(yè)重要信息，有效保障合理收益。

　　第十五條 區屬?lài)髴敽侠韯澐謪⒐善髽I(yè)類(lèi)別，實(shí)施差異化管控。對于重要參股企業(yè)，區屬?lài)髴敱３钟绊懥Γ苊夤蓹啾幌♂專(zhuān)匾獣r(shí)可增持股權、增加投資，重點(diǎn)關(guān)注區委區政府重要工作部署落實(shí)、可持續發(fā)展、與區屬?lài)蟮膽鹇詤f(xié)同等情況；對于一般參股企業(yè)，重點(diǎn)關(guān)注投資回報、退出時(shí)機等。

　　第十六條 區屬?lài)髴敺e極參與參股企業(yè)重要事項決策，加強對參股企業(yè)公司章程系統性審查，督促參股企業(yè)建立健全法人治理結構、完善議事規則，落實(shí)“三重一大”事項決策機制。

　　（一）應當協(xié)商明確股東管理權責，積極履行國有股東職責，規避內部人控制風(fēng)險。

　　（二）參股企業(yè)股權結構變動(dòng)、合作環(huán)境變化時(shí)，區屬?lài)髴斨鲃?dòng)協(xié)商，適時(shí)提議修訂公司章程，完善議事規則和管理制度。其中，公司章程中權責不對等、顯失公允及可能導致內部人控制、利益輸送、資產(chǎn)流失等損害股東權益的條款應當及時(shí)修訂。

　　（三）參股企業(yè)公司章程修訂、重大關(guān)聯(lián)交易、重大投資、重大擔保、重大產(chǎn)權變動(dòng)及公司合并、分立、變更、解散等事項的議案，應當納入區屬?lài)蟆叭匾淮蟆睕Q策范圍。

　　（四）符合條件的重要參股企業(yè)股權代表應當加入所在企業(yè)黨組織并擔任黨內職務(wù)。

　　第十七條 區屬?lài)髴敿訌娺\行監測和風(fēng)險管控，及時(shí)掌握參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況，發(fā)現異常情況要深入剖析原因，積極采取應對措施，防范化解風(fēng)險隱患。

　　發(fā)現可能導致參股企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件和市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生特別重大變化并影響參股企業(yè)可持續發(fā)展等重大風(fēng)險或重大損失的，應當及時(shí)書(shū)面向區國資局報告。

　　第十八條 區屬?lài)髴敿訌娯攧?wù)監控，及時(shí)獲取參股企業(yè)財務(wù)報告，掌握財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果等信息。注重投資回報，根據股東協(xié)議、公司章程督促參股企業(yè)向股東分紅。

　　嚴格控制對參股企業(yè)提供擔保，確需提供的，應當完善風(fēng)險防范措施并報區國資局審批，且不得超股權比例提供擔保。

　　對于投資額大、關(guān)聯(lián)交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長(cháng)的參股企業(yè)，應當加強風(fēng)險排查。

　　第十九條 區屬?lài)髴斀⒐山?jīng)營(yíng)投資評估機制，結合企業(yè)發(fā)展戰略、主營(yíng)業(yè)務(wù)等，加強對參股企業(yè)公司治理、盈利水平、分紅能力、增值潛力、與主業(yè)關(guān)聯(lián)度等的綜合分析，全面評估參股經(jīng)營(yíng)投資質(zhì)量。

　　根據參股經(jīng)營(yíng)投資質(zhì)量評估等情況，對參股股權實(shí)施分類(lèi)管控，并合理運用增持、減持或退出等方式加強價(jià)值管理，不斷提高國有資本配置效率。

　　第二十條 區屬?lài)髴攪栏癜凑諊挟a(chǎn)權管理有關(guān)規定，及時(shí)辦理參股股權的產(chǎn)權占有、變動(dòng)、注銷(xiāo)等相關(guān)登記手續，按期進(jìn)行數據核對，確保參股產(chǎn)權登記的及時(shí)性、準確性和完整性。

　　參股企業(yè)通過(guò)增資擴股引入其他投資者，國有股東應當在決策過(guò)程中，按照國有資產(chǎn)監督管理有關(guān)規定就資產(chǎn)評估、進(jìn)場(chǎng)交易等發(fā)表意見(jiàn)。

　　第二十一條 區屬?lài)髴敿訌姛o(wú)形資產(chǎn)管理，嚴格規范無(wú)形資產(chǎn)使用，有效維護企業(yè)權益和品牌價(jià)值。不得將字號、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等提供給參股企業(yè)使用。產(chǎn)品注冊商標確需授權給參股企業(yè)使用的,應當嚴格授權使用條件和決策審批程序，并采取市場(chǎng)公允價(jià)格。

　　產(chǎn)權轉讓、企業(yè)增資導致區屬?lài)笫说钠髽I(yè)實(shí)際控制權的，交易完成后標的企業(yè)不得繼續使用原區屬?lài)蟮淖痔枴⒔?jīng)營(yíng)資質(zhì)和特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)，不得繼續以原區屬?lài)竺x開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第二十二條 區屬?lài)髴敿訌妳⒐晒蓹嗍马棛n案管理，包括但不限于股東（大）會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )及總經(jīng)理辦公會(huì )的會(huì )議紀要、決議，股權代表履職記錄及工作報告、重大事項的相關(guān)審批文件、審計報告、資產(chǎn)評估報告、重大合同等。

　　第二十三條 直管企業(yè)每半年向區國資局書(shū)面報告參股企業(yè)管理情況，并于股權代表報送年度履職報告的半個(gè)月內，提交年度報告。

　　區國資局將參股企業(yè)的管理納入直管企業(yè)負責人年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)考核范圍目標予以考核。

　　第二十四條 區屬?lài)髴敿訌妼⒐善髽I(yè)黨建工作的領(lǐng)導和指導，推動(dòng)黨的組織和工作有效覆蓋，充分發(fā)揮黨組織和黨員作用，確保黨的領(lǐng)導和黨的建設在參股企業(yè)得到充分體現，維護國有資產(chǎn)權益和社會(huì )公共利益，嚴防國有資產(chǎn)流失。

第四章  國有股權代表管理

　　第二十五條 區屬?lài)髴敵浞中惺构蓶|權利，依據公司章程派出股權代表，選派方案應當按照管理權限審批。

　　股權代表分為專(zhuān)職股權代表和兼職股權代表，重要參股企業(yè)原則上應當派出專(zhuān)職股權代表，當委派股權代表為2人以上時(shí)，應當由直管企業(yè)指定首席股權代表，報區國資局備案。涉及區管干部的，應當報區委組織部審批。股權代表應當定期輪換，原則上任職期限不超過(guò)兩屆。

　　區屬?lài)箢I(lǐng)導人員在參股企業(yè)兼職,應當根據工作需要從嚴掌握，一般不跨級兼職，不兼“掛名”職務(wù)。確需兼職的，按照管理權限審批，且不得在兼職企業(yè)領(lǐng)取工資、獎金、津貼等任何形式的報酬，不得獲取股權和其他額外收益；任期屆滿(mǎn)需要連任的，應當重新履行相關(guān)程序。區屬?lài)箢I(lǐng)導人員親屬在參股企業(yè)關(guān)鍵崗位任職，應當參照企業(yè)領(lǐng)導人員任職回避有關(guān)規定執行。

　　第二十六條 股權代表應當忠實(shí)、認真勤勉履行職責，推動(dòng)參股企業(yè)按照規定召開(kāi)股東（大）會(huì )、董事會(huì )等研究決策相關(guān)事項，及時(shí)掌握并報告參股企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展過(guò)程中的重大事項及風(fēng)險等信息，原則上每半年向區屬?lài)髨蟾嬉淮喂ぷ鳎嗳寺?lián)合上報的應當共同簽名確認，并于參股企業(yè)年度審計報告出具后1個(gè)月內，報送年度履職報告。

　　在對公司章程中列入股東（大）會(huì )或董事會(huì )職權范圍的事項進(jìn)行研究決策時(shí)，股權代表應當在收到會(huì )議通知3個(gè)工作日內將有關(guān)事項書(shū)面報告區屬?lài)螅o急事項應當立即報告。報告應當全面真實(shí)反映情況，提出明確處理建議。其他股權代表與首席股權代表意見(jiàn)不一致的，應當單獨向區屬?lài)髨蟾妗^屬?lài)笫盏焦蓹啻硇璞頉Q事項的報告后,最遲須在表決前一個(gè)工作日給予答復。

　　區委組織部向參股企業(yè)派出的股權代表，應當同步向區國資局報告相關(guān)情況。

　　第二十七條 區屬?lài)髴斀∪蓹啻磉x聘、履職、考核和輪換制度，開(kāi)展任前、任期培訓，確保股權代表具備相應的專(zhuān)業(yè)素質(zhì)和履職能力，履職考核結果與個(gè)人職級晉升、職務(wù)任免等掛鉤，保證股權代表履職條件，調動(dòng)股權代表積極性。

　　區委組織部向參股企業(yè)派出的股權代表的選拔任用、考核及獎懲，參照區屬?lài)箢I(lǐng)導人員有關(guān)選拔任用辦法執行。

第五章  參股股權退出管理

　　第二十八條 區屬?lài)髴敻鶕顿Y后評價(jià)結果、合作環(huán)境變化及參股企業(yè)情況，加強研究分析，結合參股企業(yè)公司章程，科學(xué)決策是否退出。

　　（一）出現以下情形之一的，應當及時(shí)退出：

　　1．僵尸企業(yè)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照或非持續經(jīng)營(yíng)；

　　2．長(cháng)期虧損、資不抵債的一般參股企業(yè)；

　　3．風(fēng)險大且經(jīng)營(yíng)情況難以掌握的一般參股企業(yè)；

　　4．及時(shí)退出的其他情形。

　　（二）出現以下情形之一的，應當適時(shí)退出： 

　　1．發(fā)生重大法律糾紛或訴訟，影響持續經(jīng)營(yíng)；

　　2．長(cháng)期虧損、資不抵債的重要參股企業(yè)；

　　3．符合合資合作協(xié)議、公司章程等約定的退出情形出現；

　　4．合作條件發(fā)生重大變化且退出有利于維護企業(yè)權益；

　　5．適時(shí)退出的其他情形。

　　第二十九條 區屬?lài)髴敿訌娧芯空撟C，創(chuàng )新方式方法，合理選擇股權轉讓、股權置換、清算注銷(xiāo)等方式，清理退出低效無(wú)效參股股權,符合條件的優(yōu)先通過(guò)資本市場(chǎng)退出。

　　第三十條 區屬?lài)笸顺鰠⒐晒蓹鄳攪栏駡绦袊匈Y產(chǎn)監督管理有關(guān)規定，依法合規履行財務(wù)審計、資產(chǎn)評估和產(chǎn)權交易等程序。

　　第三十一條 區屬?lài)笸顺鰰r(shí)，應當及時(shí)收回股權轉讓款；結清與參股企業(yè)的債權債務(wù)，解除經(jīng)濟法律關(guān)系，完成工商變更登記。

第六章  監督和責任追究

　　第三十二條 區國資局應當規范開(kāi)展參股經(jīng)營(yíng)投資的審計監督，重點(diǎn)關(guān)注參股企業(yè)財務(wù)信息和經(jīng)營(yíng)情況，對區屬?lài)筘撠熑碎_(kāi)展任期經(jīng)濟責任審計時(shí)，應當將參股投資、與參股企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等有關(guān)事項列入重點(diǎn)審計內容。

　　直管企業(yè)應當充分發(fā)揮紀檢監察、監事會(huì )、財務(wù)總監、內部審計、內控、風(fēng)控等監督資源的職能作用，按照分工對參股管理全過(guò)程監督，確保規范有序。派駐直管企業(yè)監事會(huì )主席、財務(wù)總監應當加大對參股管理的監督檢查力度。

　　第三十三條 在參股投資過(guò)程中存在以下行為的，區國資局將依據上級有關(guān)違規經(jīng)營(yíng)投資責任追究辦法等規定進(jìn)行處理；涉嫌違紀的，移交紀檢監察部門(mén)處理；涉嫌犯罪的，依法移送監察或司法部門(mén)處理。

　　（一）區屬?lài)筮`反規定從事非主業(yè)、境外或其他禁止參股投資的；

　　（二）區屬?lài)笪窗匆幎男袥Q策和審批程序或超越權限決策，決策未充分考慮重大風(fēng)險因素，未制定風(fēng)險防控方案，造成重大影響的；

　　（三）區屬?lài)笪窗匆幎ㄩ_(kāi)展盡職調查、可行性研究及項目評審，未進(jìn)行風(fēng)險分析、法律審核的；合資合作協(xié)議、公司章程等法律文件存在明顯有損企業(yè)權益的條款，致使發(fā)生重大風(fēng)險的；

　　（四）區屬?lài)笪葱惺够蛭窗匆幎ㄐ惺瓜鄳蓶|權利，造成國有資產(chǎn)損失的；

　　（五）區屬?lài)髮⒐善髽I(yè)重大風(fēng)險隱患、內控缺陷等失察，或雖然發(fā)現但未及時(shí)報告、處置，造成國有資產(chǎn)損失的；

　　（六）區屬?lài)笪窗匆幎ㄍ顺觯斐蓢匈Y產(chǎn)損失的；

　　（七）股權代表未忠實(shí)行使職權、履行職責，造成國有資產(chǎn)損失的；利用職權或職務(wù)上的便利謀取私利，損害企業(yè)利益的；

　　（八）造成國有資產(chǎn)損失的其他情形。

第七章  附則

　　第三十四條 區屬?lài)蠡饦I(yè)務(wù)參股管理，另有規定的依其規定執行。

　　第三十五條 以交易為目的且按照金融工具確認的股權投資不適用本規定。

　　第三十六條 本規定未盡事宜，按照相關(guān)法律、法規、規章及上級文件的規定執行。

　　第三十七條 本規定中“不低于”“不超過(guò)”“以上”等包含本數，“超過(guò)”“以下”不包含本數。

　　第三十八條 本規定由區國資局負責解釋,自2023年12月1日起施行，有效期5年。

附件：